Bernd: Unter Mitarbeiterbeteiligung versteht man die Beteiligung von Mitarbeitern und/oder Führungskräften an der Unternehmensentwicklung. Diese Beteiligung kann entweder eine direkte Beteiligung am Eigenkapital des Unternehmens sein oder eine sogenannte virtuelle Beteiligung, bei der die Mitarbeiter nicht echter Anteilseigner des Unternehmens werden, sondern eine Zahlung entsprechend der Unternehmenswertentwicklung erhalten.
Bernd: Das Ziel ist es, die Interessen der Mitarbeiter stärker am Unternehmenserfolg auszurichten und unternehmerisches Handeln zu fördern. Dadurch werden die Interessen der Mitarbeiter und Eigentümer harmonisiert. Dies erfolgt durch die Beteiligung an der Entwicklung des Unternehmenswertes, die zum einen als Maß für den Unternehmenserfolg dient. Zum anderen dürfte gerade in der Anfangsphase eines Startups der Unternehmenswert noch verhältnismäßig gering klein, so dass hohe Wertzuwächse und damit eine hohe Motivationswirkung erwartet werden können.
Weiterhin soll die Beteiligung die Mitarbeiter langfristig an das Unternehmen binden. Ebenso können Beteiligungen das Gehaltspaket auch erweitern, um qualifizierte Mitarbeiter gewinnen und halten zu können. Daher werden die Beteiligungen unter die Bedingung des Fortbestands des Arbeitsverhältnisses gesetzt und es gibt nur dann eine Zahlung oder Übertragung von echten Anteilen, wenn sich der Erfolg eingestellt hat. Dies ist in der Regel ein Exit, also bspw. ein Verkauf des Unternehmens oder der Börsengang. Dies hat zudem den Vorteil, dass nicht sofort bei Implementation des Beteiligungsprogramms Liquidität benötigt wird, die stattdessen für Investitionen in den Unternehmensaufbau verwandt werden kann, bzw. bei einer Begleichung mit echten Anteilen am Ende überhaupt kein Zahlungsmittelabfluss an Mitarbeiter notwendig sind.
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Sven: Die Form der Beteiligung hängt von der Phase ab, in der sich das Unternehmen befindet. Börsennotierte Gesellschaften gewähren in der Regel echte oder virtuelle Aktienoptionen als langfristigen Bestandteil des Vergütungssystems. Dies ist verständlich, da börsennotierte Unternehmen so die Mitarbeiter am Unternehmenserfolg beteiligen und eine attraktive und bindende Vergütung schaffen können.
Einmal Zusagen durch das Startup auf Bonuszahlungen im Falle eines
Exits (also Börsengang oder
Unternehmensverkauf), deren Höhe von den Exit-Erlösen abhängen.
Zum anderen Beteiligungen bei denen Mitarbeiter im Exit-Fall oder
auch schon mit Beginn der Zusage echte
Anteilseigner werden.
Und dann gibt es noch Konstrukte, bei denen die Mitarbeiter eine indirekte Beteiligung an den Anteilen erhalten, also ebenfalls an den Erlösen im Exit-Fall beteiligt werden, ohne jedoch direkter Anteilseigner mit Stimmrechten und den damit weiteren verbundenen Rechten und Pflichten zu sein und ohne das eine Zahlungsverpflichtung des Startups entsteht.
Dies erfolgt bspw. über eine Kommanditgesellschaft, die die Anteile des Unternehmens hält und im Falle eines Exits mitveräußert. Die Mitarbeiter werden dann als Kommanditisten beteiligt und partizipieren dadurch an den Exit-Gewinnen. Die Gründer bzw. Investoren behalten zudem weiterhin die volle Kontrolle über das Unternehmen. Hierdurch können die Mitarbeiter genauso wie die Gründer bzw. Investoren an Ausschüttungen oder Anteilsverkäufen profitieren. Ein weiterer Vorteil für den Mitarbeiter ergibt sich bei richtiger Ausgestaltung aus der Versteuerung der Gewinne als Kapitalerträge. Diese Form der Beteiligung lässt sich auch damit kombinieren, dass die Mitarbeiter für die Beteiligung einen eigenen Betrag investieren müssen, und damit der Stellung eines Anteilseigners sehr nahekommen.
Alle genannten Beteiligungsformen setzen in der Regel ein Verbleiben des Mitarbeiters bis zum Exit oder anderen Zeitpunkten, zum Beispiel dem Erreichen von wichtigen Meilensteinen in der Unternehmensentwicklung, voraus, um die Bindungswirkung zu erreichen.
Sven: Ein Vorteil besteht darin, dass diese Zusagen auf schuldrechtlicher Basis erfolgen und damit im Verhältnis zu anderen Beteiligungsformen einfacher zu implementieren sind. Bei den indirekten Beteiligungen müssen dagegen bspw. Kommanditgesellschaften, über die die Beteiligung laufen, aufgesetzt werden und es finden weitere gesellschaftsrechtliche Vorgänge statt, die in der Regel notariell beurkundet werden müssen. Auch müssen die Mitarbeiter ggfs. den Gesellschaftervereinbarungen beitreten. Dies ist bei den Bonusvereinbarungen einfacher.
Weiterhin sind die Bonusvereinbarungen häufig leichter verständlich, was zu einer schnelleren Akzeptanz bei den Mitarbeitern führt und damit den Zweck der Beteiligung fördert. Auch können die Zusagen flexibler ausgestaltet werden, da es zum Beispiel möglich ist auch Aktien zur Erfüllung in Aussicht zu stellen und damit ein Übergang zu einer echten Beteiligung möglich ist.
Sven: Ja, durchaus. Da die Zahlungen von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmenswerts abhängen, stellt sich die Frage, wer die Liquidität hierfür bereitstellt. Das Startup verfügt in der Regel nicht über genügend Liquidität und auch im Exit-Fall möchte der Käufer das Unternehmen ohne solche Verpflichtungen erwerben. Daher kommen in der Regel die jetzigen Gründer bzw. Investoren für die Zahlungen auf. Da die Bonuszusagen jedoch Teil des Arbeitsverhältnisses sind, benötigt es hierfür Vereinbarungen zwischen den Gründern, Investoren und der Gesellschaft, woraus sich dann wiederum bei den Gründern/Investoren steuerliche Fragen ergeben. Zudem können sich Stolpersteine bei der arbeitsrechtlichen Ausgestaltung ergeben.
Bernd: Um die langfristige Mitarbeiterbindung zu erreichen, werden Bedingungen für den Fall der Beendigung des Arbeitsverhältnisses eingeführt, also sogenannte Leaver-Klauseln. Das Unternehmen möchte am liebsten nur den Mitarbeitern solche Boni auszahlen, die auch langfristig zum Erfolg beigetragen haben. Da die Bonuszusagen aber zumindest auch im Arbeitsverhältnis begründet sind, müssen beide Interessen abgewogen werden. Daher ist bei den Leaver-Klauseln eine Differenzierung nach dem Grund der Beendigung zu berücksichtigen und die Ansprüche dürfen nicht in allen Fällen vollständig verfallen. Dies ist jedoch nur die Situation in Deutschland. Für andere Länder sind andere Regelungen zu beachten bzw. zulässig, sodass hier dann u. U. auch länderspezifische Regelungen zu treffen sind. Dies gilt aber auch für die anderen Beteiligungen soweit diese unter das dortige Arbeitsrecht fallen.
Sven: Diese Beteiligungen haben bspw. den Vorteil, dass sich diese für den Mitarbeiter auch als echte Beteiligung anfühlt. Dieser psychologische Aspekt ist durchaus nicht zu vernachlässigen. Dieser kann dadurch verstärkt werden, dass die Mitarbeiter mit eigenem Vermögen investiert sind. Hierdurch soll/kann die Identifikation mit dem Unternehmen und das Verantwortungsgefühl erhöht werden.
Ein weiteres Ziel dieser Beteiligungen ist, eine Besteuerung als Kapitalerträge und nicht wie bei Bonuszahlungen eine Versteuerung als Arbeitslohn zu erzielen.
Bernd: Hier sind insbesondere die Kommunikation, Administration sowie Bewertungs- und bilanzielle Aspekte zu nennen. Den Mitarbeitern müssen die jeweilige Beteiligung erklärt und über die Auswirkungen informiert werden. Wichtig ist also eine klare und transparente Kommunikation und Gestaltung der Beteiligungsprogramme.
Nachdem die Beteiligung dann an alle Mitarbeiter gewährt wurde, müssen die Daten während der Laufzeit gepflegt werden. Diese sind bspw. bei ausgeschiedenen Mitarbeitern, aber auch bei neuen Mitarbeitern, entsprechend zu aktualisieren. Auch erfordern etwaige Änderungen in der Rechtsprechung einen weiteren Handlungsbedarf.
Weiterhin sind auch die Bilanzierungs- und Reportinganforderungen zu berücksichtigen. Insbesondere wenn die Bilanzierung auf die internationale Rechnungslegung nach IFRS umgestellt wird. Da die Beteiligungen häufig mit einem wirtschaftlichen Vorteil für die Mitarbeiter einhergehen, sind die Beteiligungen bei den Startups aufwandswirksam in Höhe des gewährten Vorteils zu erfassen. Hierbei spielt es auch keine Rolle, ob das Unternehmen selbst oder die Gründer/Investoren die Beteiligung zugesagt haben. Das Unternehmen ist hier in der Bilanzierungspflicht, da das Unternehmen die Arbeitsleistung als Gegenleistung für die Beteiligung erhält. Bei der Bilanzierung findet eine Kategorisierung in sog. equity-settled Pläne und cash-settled Pläne statt, die die weitere Bilanzierung bestimmen. Um eine gute Planbarkeit des Aufwendungen zu haben wird häufig versucht, die Ausgestaltung als equity-settled plan zu erreichen, da cash-settled Pläne den Nachteil haben, dass der zu erfassende Aufwand an die Änderungen des Unternehmenswerts angepasst wird. Dadurch kann zum einen ein sehr hoher Aufwand entstehen und zum anderen können die Aufwendungen und damit die Gewinn- und Verlustrechnung stark schwanken. Zusätzlich müssen die Beteiligungen im Anhang erläutert werden.
Schließlich ist allerspätestens bei der Bilanzierung, aber idealerweise auch schon bereits bei der Planung der Beteiligung bzw. auch für steuerliche Zwecke, eine Bewertung der Beteiligung erforderlich. Je nach Ausgestaltung kann die Bewertung dann recht zügig komplex werden, da in der Regel Optionspreismodelle für die Modellierung zukünftiger Unternehmenswerte und damit der gewährten Vorteile notwendig sind.
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